В августе 1939 года в Тульской области на базе стрелкового полка 84-й стрелковой дивизии была сформирована 163-я стрелковая дивизия в составе 529, 662, 759-го стрелковых и 365-го артиллерийского полков.

В сентябре 1939 года дивизия была сосредоточена на Латвийской границе в составе 47-го стрелкового корпуса 7-й армии.

В конце октября – начале ноября 1939 года ее перебросили в Карелию в состав Особого корпуса 8-й армии, затем 9-й армии.

С ноября 1939 года она участвовала в боях Зимней войны. 11 декабря 1939 года соединение попало в окружение финских войск под Суомоссалми. 27-30 декабря 1939 года соединение подверглось фактическому разгрому. Командование 662-го полка за военные неудачи было расстреляно перед строем.

После войны остатки дивизии отведены в Новгород. В апреле 1940 г. дивизия имела всего 753 человека личного состава. В середине апреля численность дивизии была доведена до 6-ти тысячного состава. В июле 1940 г. началось переформирование в моторизованную дивизию с дислокацией в Пскове. Вместо расформированного 662-го стрелкового полка в состав дивизии включили остатки разгромленной в Зимней войне 34-й легкотанковой бригады, переформированной вместе с танковым полком 25-й кавалерийской дивизии в 25-й танковый полк.